Transparantie via het corporate governance hoofdstuk : de invloed op winstmanipulatie

Abstract

Corporate governance is de laatste jaren niet alleen in België, maar ook in de rest van de wereld sterk op de voorgrond getreden. Het begrip houdt een kader van regels en gedragingen in voor de manier waarop vennootschappen dienen te worden bestuurd en gecontroleerd. Na enkele boekhoudschandalen, zoals onder andere bij Enron, Parmalat, Ahold en Lernout & Hauspie is het bewustzijn immers sterk gegroeid dat er dringend nood is aan ingrijpende maatregelen. Deze dienen ervoor te zorgen dat de geloofwaardigheid en de betrouwbaarheid van de financiële verslaggeving verbetert. Talrijke betrokken partijen (aandeelhouders, financiële instellingen, werknemers, de overheid en andere) hebben nood aan waarheidsgetrouwe informatie. Voor het nemen van hun beslissingen, zoals investeren, kredieten toekennen, subsidiëren en dergelijke zijn ze immers dikwijls aangewezen op de inlichtingen die door het management worden verschaft. In het licht van bovenstaande situering is in België sinds 2005 de Code Lippens voor beursgenoteerde vennootschappen van kracht. Het is de toonaangevende referentiecode die opgesteld diende te worden volgens het actieplan inzake corporate governance van de Europese Commissie van 21 mei 2003. Een hoofdpunt van de Code Lippens is de transparantie die ondernemingen aan de dag moeten leggen omtrent hun deugdelijk bestuur. Ze dienen een corporate governance charter te publiceren op hun website en een hoofdstuk deugdelijk bestuur op te nemen in het jaarverslag. Er wordt hier dan ook een onderzoek uitgevoerd dat zich toespitst op het effect van deze transparantie in het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag op de mate van winstmanipulatie. Naast de bezorgdheid omtrent de kwaliteit van de financiële verslaggeving zijn er echter nog andere redenen voor corporate governance die in hoofdstuk twee worden uitgewerkt. Zo heeft vroeger ook de internationalisering van het aandelenbezit een rol gespeeld, waardoor ondernemingen rekening hebben moeten houden met de regels van buitenlandse beurzen. Toch ligt de belangrijkste oorzaak in de scheiding tussen het management en de aandeelhouders. Deze oorzaak vormt de basis van de ‘agency’-theorie. De aandeelhouders stellen namelijk hun kapitaal ter beschikking van de vennootschap. Het management van zijn kant dient dit kapitaal aan te wenden om de productieactiviteiten te beheren. Hierbij staan de managers aan de informatiebron, waardoor ze kunnen gaan handelen in hun eigen belang. De organisatie van corporate governance gebeurt echter niet overal hetzelfde. Er bestaan hierbij ook verschillende niveaus waarop deugdelijk bestuur plaats heeft. Op ondernemingsniveau kan de raad van bestuur bestaan uit een éénledige of een tweeledige structuur. Bij deze laatste structuur bestaan er twee organen waarbij het één een managementorgaan is en het andere een toezichthoudend orgaan. Op het niveau van de financieringsstructuur kan er een onderscheid gemaakt worden tussen het markten het netwerkgeoriënteerde systeem. Bij het eerste wordt er beroep gedaan op de kapitaalmarkt. Bij het tweede is er sprake van minder aandeelhouders en spelen financiële instellingen een grotere rol in de financiering. Tenslotte wordt op het niveau van de maatschappijstructuren een opdeling gemaakt tussen het angelsaksisch en het continentaal model. Dit zijn de modellen die overheersend zijn voor bepaalde landen. Meestal kan het angelsaksisch model gerelateerd worden aan het marktgeoriënteerde systeem en het continentaal model aan het netwerkgeoriënteerde systeem. De situatie in België wordt uiteengezet in hoofdstuk drie. Naast de Code Lippens, die negen principes omvat, bestaan er immers ook de Wet Corporate Governance en de Code Buysse. De Code Buysse kan vergeleken worden met de Code Lippens, maar ze is van toepassing op niet-beursgenoteerde ondernemingen. De Wet Corporate Governance heeft in 2002 voor enkele nieuwigheden gezorgd, zoals onder andere in de schriftelijke algemene vergadering, de vaste vertegenwoordiger, het optionele tweeledige systeem bij de naamloze vennootschap en de nieuwe belangenconflictregeling. Voor de Code Lippens zelf geldt een aanpak waarbij de ondernemingen de bepalingen moeten toepassen of uitleggen indien ze dit niet doen. In dit onderzoek wordt ook in belangrijk mate stilgestaan bij winstmanipulatie. Dit komt aan bod in hoofdstuk vier. Er bestaan immers verschillende vormen van winstmanipulatie. Sommige vormen kunnen geclassificeerd worden als binnen de wet vallend. Anderen vallen buiten de wet en kunnen als fraude betiteld worden. De wettelijke richtlijnen hiervoor worden gevormd door de ‘General Accepted Accounting Principles’ (GAAP). De resultaten kunnen omwille van verschillende motieven worden gemanipuleerd. Enkele voorbeelden hiervan zijn de winstverwachtingen van analisten, de aandelengerelateerde verloning, de camouflage van moeilijkheden en de te betalen belastingen. Ook bij bepaalde gebeurtenissen zoals fusies en overnames kan bij het management de drang ontstaan om de resultaten te manipuleren. Meestal worden de winsten gestuurd door gebruik te maken van de flexibiliteit van de boekhoudprincipes. Een eerste manier hierbij bestaat erin de keuzemogelijkheden in de waarderingsmethodes optimaal te gebruiken. Dit kan vooral vastgesteld worden bij de voorraadwaardering en bij afschrijvingen. Een tweede manier betreft de mogelijkheden in de keuze van realisatie en periodetoerekening. Op deze manier kunnen onder andere opbrengsten worden vervroegd of kosten worden uitgesteld. Indien geweten is hoe ondernemingen de resultaten sturen, biedt dit betere mogelijkheden om deze technieken op te sporen. Een methode die veel gebruikt wordt om dit te detecteren is deze van de ‘accruals’. Dit zijn de componenten van de winst die niet zijn weergegeven in de huidige kasstromen en kunnen rechtstreeks uit de jaarrekening worden berekend. Maar ze bestaan echter uit een verwachte en een onverwachte component. De onverwachte ‘accruals’ bieden hierbij een maatstaf voor winstmanipulatie. Ze zullen echter moeten worden geschat en in dat stadium zal een regressiemodel moeten gebruikt worden. In dit onderzoek is geopteerd voor het ‘modified discretionary accruals model’ van Jones met een aanpassing voor de prestaties van de vennootschappen. Uit de literatuur blijkt immers dat dit model over het algemeen de beste resultaten oplevert. Om de relatie tussen corporate governance en winstmanipulatie te onderzoeken, wordt er vooreerst in hoofdstuk vijf beschreven waar eerder onderzoek zich vooral op heeft gericht. Er kan op basis hiervan worden vastgesteld dat vooral opties, andere aandelengerelateerde verloningen en bonussen zorgen voor een grotere mate van winstmanipulatie bij vennootschappen. Daarnaast is er ook een belangrijke invloed van de werking van de raad van bestuur en de comités. Een raad van bestuur met meer onafhankelijke leden, die dikwijls bijeenkomt, wordt geassocieerd met een mindere mate van winstmanipulatie. Voor het aantal bijeenkomsten van de comités geldt hetzelfde verband evenals voor de onafhankelijkheid van het auditcomité. De bevindingen uit de vorige alinea in het achterhoofd houdend, wordt er in hoofdstuk zes nagegaan wat de invloed is van de transparantie in het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag op de mate van winstmanipulatie. Hierbij wordt er gekeken naar de omvang van het hoofdstuk, het aantal talen waarin het gepubliceerd is en de belangrijkste deelelementen die moeten bekend gemaakt worden. Deze laatste betreffen de openbaarmaking van de remuneratie volgens de Code Lippens en het verstrekken van de nodige informatie omtrent de bijeenkomsten van de raad van bestuur en zijn comités. Er is geconcludeerd dat er in dit opzicht geen verband kan gevonden worden tussen deze factoren en de mate van winstmanipulatie.