Start-up financiering en anti-dilutie instrumenten: economische en vennootschapsrechtelijke analyse

Abstract

Het Wetboek van Vennootschappen werd op 1 mei 2019 begraven en maakte plaatst, zonder van een tabula rasa te beginnen, voor het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). Het was interessant om ongeveer een jaar na datum te reflecteren over de vraag of het WVV echt voor hertekeningen heeft gezorgd in het start-uplandschap en dit voor het onderwerp dilutie of verwatering. Bij deze zijn er al drie kernpunten benoemd van deze masterproef. De andere omvatten de meeste geschikte financieringspartij en vennootschapsvorm voor start-ups, met name venture capitalists (VC) respectievelijk de Besloten Vennootschap. Te onthouden is dat er een niet te miskennen onevenwicht is tussen oprichters van ondernemingen en VC-investeerders. Start-ups dienen sowieso op hun hoede te zijn voor alle vormen van verwatering en calculeren het best in bij het nemen van financieringsbeslissingen. Bijkomend is er oplettendheid nodig voor de machtstechnieken die de VC in het voordeel van zijn anti-verwateringsbescherming kan gebruiken. Dit wordt al wat getemperd door de onderhandelingsprocedure gericht op win-win, de expertkennis van de VC met onderliggend doel niet te schaden en de als standaard beschouwde anti-dilutiebepalingen die juristen als routine in contracten inschrijven. Het niet uitsluiten van de bij gewoonte gebruikte anti-dilutie instrumenten door het WVV, zorgt voor een status quo in de verwateringsbescherming. Al ligt er met de converteerbare aandelen een andere manier van beschermen, overgenomen vanuit Amerika, in het verschiet.